2021年6月26日，第四期“宽窄之间e友分享会”如期而至，EMBA2020级学员、北京国枫律师事务所合伙人刘元涛律师向四川大学EMBA学员分享了《在商业与法律之间公司治理的利益冲突与平衡》（上）股东利益冲突与平衡的内容。

处理交易首先细致考虑交易框架及方案，在提出专业意见的同时，也要站在对方的位置考虑，便于把握风险的同时促成交易。同样一笔钱获得同样的股权，产生的成本和各方的心理感受是不一样的。对此，刘元涛律师举出案例，一个资金方愿意出资5000万占股40%用于项目公司的项目开发。如果资金方系通过股权受让的方式，那么股权转让对价应当支付给转让方，此种情形下，因为转让方收到了款项，投资方会顾虑转让方是否还会认真的开发项目；若是投资方通过增资的方式将款项注入项目公司，投资方可能就不会存在上面的疑问。当然前述方式不仅交易各方心理感受有不同，法律上涉及的税费也是有差异的。刘律师既从投资方的角度，也从原股东的角度分析各方的关注点及应对方式，使大家对此有更全面的了解。

大股东与小股东利益冲突的核心系存在大股东可能占用公司的资金。对此，刘律师首先列举了一个案例：比如1%的股权价值100万，那51%的股权价值通常来讲大于5100万。那么为何会出现这样的情形，刘律师进行了解释：1、通常的产业收购通过取得控股权匹配自身的供应链稳定，另外就是从上市公司角度装入一个资产，本来也能够提升估值；2、控股股东可以通过给予自身高工资、高消费、不公平关联交易等方式将资产转移，刘律师在讲解过程中针对上述均举例进行了说明。

小股东其实也有诸多手段可以维护自身的利益。刘律师提到了两个层面，首先是在投资时，可以要求设置对赌条款（要求股权回购）、一票否决权等安排，这样若确实作为小股东受到了欺负各方无法继续合作下去，小股东可以要求大股东回购股权，建立妥当的退出机制。其次是充分利用《公司法》的规定，比如行使知情权、提议召开股东会、提请公司解散等等手段。当然刘律师建议是在投资时能够提前约定好，毕竟约定清楚更便于执行，此外，从商业的角度，在公司开始时，很可能的场景是“大股东期望小股东参与”，也更容易接受所提的条件。

《道德经》曰:智者不博,博者不智.刘元涛律师通过严密逻辑组织了多个真实的案例，将枯燥的法律讲出了故事感、情节感、画面感，使EMBA在座学员受益匪浅。

撰稿：蒋薇

视频制作：许端阳

审稿： 刘元涛 万晓云

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